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盡職調查

一、什么是盡職調查

（一）盡職調查的概念

1、概念

盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。

財務盡職調查即由財務專業人員針對目標企業與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業調查。

2、種類

盡職調查的種類包括四類：法律盡職調查、財務盡職調查、業務盡職調查、其他盡職調查。

(二) 盡職調查的目的

盡職調查就是要搞清楚：

1、他是誰?即交易對手實際控制人的底細和管理團隊

2、他在做什么，即產品或服務的類別和市場競爭力

3、他做得如何，即經營數據和財務數據收集，尤其是財務報表反映的財務狀況、經營成果、現金流量及縱向、橫向(同業)比較

4、別人如何看，包括銀行同業和競爭對手的態度

5、我們如何做，在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析，用經驗和獲得的信息設計授信方案和控制措施，把交流變成可行的交易。

簡言之，即做好股東背景和管控結構、行業和產品、經營和財務數據、同業態度的調查，提供我們的做法。

(三)財務顧問盡職調查的關注要點

1、業務

• (1)行業/企業的業務模型、盈利模式

• (2)標的企業的競爭優勢

• (3)協同效應，以及未來潛在的整合成本和整合風險

Tips:  (1)在做企業盡職調查時，可以以估值模型為線索進行調查;(2)不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業務的信息，特別是公司戰略。

2、財務

• (1)歷史數據的真實性、可靠性

• (2)預測財務數據偏于保守?偏于樂觀?預測的依據是什么?

• (3)是否有表外負債?

• (4)內控制度的健全性(審計師的內控審計報告)

• (5)稅務問題(除公司自身稅務情況外，還需關注收購方案所涉及的稅務問題)

Tips:在做財務盡職調查時，需與審計師充分溝通，并且與業務盡職調查緊密聯系。

3、法律

• (1)公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產土地的權屬問題等

• (2)交易所涉及的法律問題：股權結構(類別股權安排，優先股東、期權等問題)、行業監管規定、交易 涉及的其他監管規則等。

Tips:  法律盡職調查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律情況，需要依賴律師去盡職調查，投行需要關注未來的風險所在;另一部分是交易所涉及的法律問題，此部分投行要充分組織和積極參與討論，具體的工作可以以律師為主。

4、人力資源

• (1)管理層聘用和留任問題

• (2)工會問題

• (3)離退、內退人員負擔及養老金問題

Tips: 人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視;投行需要起牽頭作用，具體的工作由適當的中介機構承擔。

5、其他

• (1)是否有歷史遺留問題?比如一廠多制等

• (2)是否存在大股東占用資金、重大同業競爭等問題

Tips: 應當根據相關監管規則及實際案例，制定并不斷完善“檢查事項清單”，逐項確認。

二、盡職調查的程序

(一)調查的基本原則

• 1 、獨立性原則：項目財務專業人員應服務于項目組，但在業務上向主

• 管部門負責，確保獨立性;保持客觀態度。

• 2、謹慎性原則：調查過程的謹慎;計劃、工作底稿及報告的復核。

• 3、全面性原則：財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

• 4、重要性原則：針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

財務盡職調查的獨立性

(二)基本方法

1、審閱：通過財務報表及其他法律、財務、業務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素。

2、分析性程序

對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題。如趨勢分析、結構分析等。

3、訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

如：在進行某企業基本情況的調查中，財務調查人員查閱了目標企業的營業執照及驗資報告，注冊資金為3600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業在工商登記的注冊資本僅1000萬元。

又如：與業務調查人員溝通對應收賬款的信息、設備利用的信息等等。

財務盡職調查方法：望、聞、問、切

望：看生產的的飽滿程度，商品的裝卸，廠區工作的有序，辦公區人員的工作情況，工位的飽滿度等。

聞：感受廠區員工的工作情緒，廠區辦公區的衛生整潔程度，各類公示牌，走廊宣傳欄的更新頻率，張貼的內容，員工接觸時的精神面貌等。

問：是否能清晰地表達出企業經營發展的歷史，市場定位，戰略和發展的吻合度，戰略目標的包容度和完成度。

切：現金流量的結構分析，流量對戰略的支持滿足度，現金流量的彈性。

三、盡職調查的內容

1、會計主體概況

取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖

了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等

了解目標企業歷史沿革

對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解

對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價

2、財務組織

財務組織結構(含具控制力的公司)

財務管理模式(子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制)

財務人員結構(年齡、職稱、學歷)

會計電算化程度、企業管理系統的應用情況

3、薪酬、稅費及會計政策

薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法;

繳納“四金”的政策及情況;

福利政策。

會計政策

目標企業現行會計政策;

近3年會計政策的重大變化;

與我們的差異，以及可能造成的影響(量化);

現行會計報表的合并原則及范圍;

接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單;

近3年審計報告的披露。

稅費政策

現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門;

稅收優惠政策;

稅收減免/負擔;

關聯交易的稅收政策;

集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;

稅收匯算清繳情況;

并購后稅費政策的變化情況。

4、會計報表(損益表、資產負債表、現金流量表)

損益表(一)

銷售收入及成本

近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢

近3~10年產品結構變化趨勢

企業大客戶的變化及銷售收入集中度

關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響

成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析

對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋

損益表(二)

期間費用

近5~10年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因

企業主要費用，如人工成本、折舊等的變化