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新三板掛牌咨詢

一、新三板掛牌與主板、創(chuàng)業(yè)板上市的區(qū)別

       1.新三板上市與主板上市相同之處
       (1) 新三板與滬深交易所有著相同的法律地位—都是全國性交易場所。
       (2) 有著相同的監(jiān)管體系—由證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管。
       (3)統(tǒng)一的交易時間：每周一至周五上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。
       2.新三板上市與主板上市的區(qū)別則體現(xiàn)在服務(wù)對象、制度規(guī)則設(shè)計等方面
       (1) 服務(wù)對象不同。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的定位主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。這類企業(yè)普遍規(guī)模較小，尚未形成穩(wěn)定的盈利模式。
       (2) 在準(zhǔn)入條件上，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)不設(shè)財務(wù)門檻，也沒有主營業(yè)務(wù)要求。申請掛牌的公司可以尚未盈利，只要股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、經(jīng)營合法規(guī)范、公司治理健全、業(yè)務(wù)明確并履行信息披露義務(wù)的股份公司均可以經(jīng)主辦券商推薦申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌；但創(chuàng)業(yè)板不僅要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十，還要求主營業(yè)務(wù)突出，集中有限資源主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)。
       (3) 投資者群體不同。我國證券交易所的投資者結(jié)構(gòu)以中小投資者為主，而全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行了較為嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性制度，對自然人和機構(gòu)都有具體要求。未來的發(fā)展方向?qū)⑹且粋€以機構(gòu)投資者為主的市場，這類投資者普遍具有較強的風(fēng)險識別與承受能力。
       (4)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是中小微企業(yè)與產(chǎn)業(yè)資本的服務(wù)媒介，主要是為企業(yè)發(fā)展、資本投入與退出服務(wù)，不是以交易為主要目的。側(cè)重于賺取企業(yè)成長的錢。而主板與創(chuàng)業(yè)板則側(cè)重于通過股票買賣賺取市場差價。
       (5)交易規(guī)則不同。新三板200人限制和投資者限制決定了較低的流動性。另外，新三板企業(yè)的股權(quán)高度集中，可流通股權(quán)比例低。在交易方式上，新三板可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓方式。而主板、創(chuàng)業(yè)板多采用競價交易方式，大宗交易采用協(xié)議大宗交易和盤后定價大宗交易方式。
       (6)信息披露不同。新三板信息披露要求低于創(chuàng)業(yè)板。新三板僅需年半年報和年報，季報不強制披露，另外還無強制預(yù)披露要求。新三板相對創(chuàng)業(yè)板規(guī)模更小，企業(yè)生命周期更前端，行業(yè)更細(xì)分。

二、新三板掛牌流程

       新三板上市操作流程主要有九大環(huán)節(jié)，分別是改制為股份有限公司，公司董事會、股東會決議，簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司選定律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所，配合主辦報價券商盡職調(diào)查，申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格，申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格，主辦報價券商向主管機關(guān)報送推薦掛牌備案文件，主管機關(guān)對備案文件進(jìn)行審查，主管機關(guān)備案確認(rèn)。
       1.改制為股份有限公司
       擬上市的有限公司進(jìn)行股份制改革，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股變更為股份公司。

       2.公司董事會、股東會決議
       3.簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議
       4.公司選定律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所
       5.配合主辦報價券商盡職調(diào)查
       主辦券商對擬上市股份公司進(jìn)行盡職調(diào)查，編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查，認(rèn)真編制推薦掛牌備案文件，并承擔(dān)推薦責(zé)任。主辦券商進(jìn)行盡職調(diào)查時，應(yīng)針對每家擬推薦的股份公司設(shè)立專門項目小組。項目小組應(yīng)與會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)協(xié)調(diào)配合，完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等重大問題提出解決方案，制作備案文件等申報材料。
       6.申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格
       7.主辦報價券商向主管機關(guān)報送推薦掛牌備案文件
       主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核。主辦券商不僅應(yīng)設(shè)立專門的項目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，還應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核，發(fā)表審核意見。主辦券商根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向協(xié)會推薦該公司新三板上市。決定推薦的，應(yīng)出具推薦報告(包括盡職調(diào)查情況、內(nèi)核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項等內(nèi)容)，并向協(xié)會報送備案文件。
       8.主管機關(guān)對備案文件進(jìn)行審查
       通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至中國證券業(yè)協(xié)會審核。中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)審查主辦券商報送的備案文件并做出是否備案的決定。
       9.主管機關(guān)備案確認(rèn)
       證券業(yè)協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書并對備案文件進(jìn)行審查，若有異議，則可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù)；若無異議，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函。

目 錄

重大事項提示

釋 義

第一節(jié)  基本情況

    一、公司基本情況

    二、股票掛牌情況

    三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

    四、公司成立以來股本形成及其變化情況

    五、子公司情況

    六、公司重大資產(chǎn)重組情況

    七、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員基本情況

    八、最近兩年及一期主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)簡表

    九、相關(guān)機構(gòu)情況

第二節(jié)  公司業(yè)務(wù)

    一、公司主要業(yè)務(wù)情況

    二、主要產(chǎn)品和服務(wù)的流程及方式

    三、公司業(yè)務(wù)關(guān)鍵資源要素

    四、業(yè)務(wù)情況

    五、商業(yè)模式

    六、公司所處行業(yè)概況、市場規(guī)模及行業(yè)風(fēng)險

第三節(jié) 公司治理

    一、股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況

    二、董事會對現(xiàn)有公司治理機制的討論與評估

    三、公司及其控股股東、實際控制人最近兩年內(nèi)存在的違法違規(guī)及受處罰情況

    四、公司獨立性情況

    五、同業(yè)競爭

    六、公司報告期內(nèi)發(fā)生的對外擔(dān)保、資金占用情況以及所采取的措施

    七、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員相關(guān)情況

第四節(jié)  公司財務(wù)

    一、最近兩年及一期的審計意見、主要財務(wù)報表及會計報表編制基礎(chǔ)

    二、主要會計政策和會計估計

    三、報告期主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)

    四、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

    五、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項、或有事項及其他重要事項

    六、股改及報告期內(nèi)資產(chǎn)評估情況

    七、股利分配政策和最近兩年利潤分配情況

    八、控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)基本情況

    九、風(fēng)險因素

第五節(jié) 有關(guān)聲明

    公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明

    主辦券商聲明

    律師聲明

    會計師事務(wù)所聲明

    評估機構(gòu)聲明

第六節(jié)  附件

    一、主辦券商推薦報告

    二、財務(wù)報表及審計報告

    三、法律意見書

    四、公司章程

    五、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見

    六、其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的重要文件